Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Порядок реорганизации акционерного общества в 2021 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Согласно п. 2 ст. 230 НК РФ налоговые агенты представляют в налоговый орган по месту своего учета сведения о доходах физических лиц истекшего налогового периода и суммах начисленных, удержанных и перечисленных в бюджетную систему за этот налоговый период налогов ежегодно не позднее 1 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом, по форме КНД 1151078 (справка 2-НДФЛ).
Об исчислении базы для страховых взносов. О влиянии изменений на предоставление отчетности в ПФР, ФСС России, налоговую инспекцию
Порядок исчисления страховых взносов для плательщиков взносов, осуществляющих выплаты физическим лицам, установлен в ст. 15 Закона № 212-ФЗ. Данная статья предусматривает особенности исчисления базы для уплаты страховых взносов только для случаев ликвидации и реорганизации юридического лица (п. 15, 16 ст. 15 Закона № 212-ФЗ).
Иных специальных правил исчисления базы для страховых взносов, в частности для случаев изменения наименования организации, данным Законом не установлено.
Минздравсоцразвития России в письме от 28 мая 2010 г. № 1375-19 указало, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования вновь возникшая организация (ОАО) при определении базы для начисления страховых взносов не вправе учитывать выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников в реорганизованной организации (ООО). У вновь созданной организации (ОАО) в базу для начисления страховых взносов включаются выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников начиная со дня создания этой организации, т.е. со дня ее государственной регистрации.
Поскольку реорганизации не происходит, изменение наименования не влечет за собой последствий для общества в виде деления базы по страховым взносам, рассчитанным за периоды с начала календарного года до дня переименования и со дня переименования до окончания календарного года.
Таким образом, база по страховым взносам рассчитывается в обычном порядке, т.е. с начала расчетного периода нарастающим итогом (п. 3 ст. 15 Закона № 212-ФЗ).
В соответствии с п. 3, 4 ст. 10 Закона № 212-ФЗ, если организация была создана после начала календарного года, первым расчетным периодом для нее является период со дня создания до окончания данного календарного года. Если организация была ликвидирована или реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения ликвидации или реорганизации.
Однако, поскольку в рассматриваемой ситуации реорганизации не происходит, расчетный период определяется для общества в общеустановленном порядке как календарный год (п. 1 ст. 10 Закона № 212-ФЗ).
Таким образом, представления отдельной отчетности во внебюджетные фонды за периоды с начала календарного года до дня переименования и со дня переименования до окончания календарного года не требуется.
Аналогичный подход применяется и в отношении отчетности, сдаваемой в налоговый орган.
Статьей 55 НК РФ установлены особенности определения налогового периода в ситуациях, когда налогоплательщик был реорганизован или ликвидирован. Поскольку в рассматриваемой ситуации общество не производит реорганизацию, основания для применения положений данной статьи отсутствуют. Следовательно, налоговые декларации по налогам подаются в общеустановленном порядке по окончании налоговых периодов.
Изменения юридических лиц
Почему ОАО переименовывают в ПАО? Это связано с внесением изменений в ГК РФ касательно данных акционерных обществ. Наиболее активно процесс происходил в 2014-2015 гг. После того как ФЗ № 99 вступил в силу.
Для каких-то организаций это коснулось только названия: необходимо было только заменить «открытое» на «публичное». Где-то потребовалось изменять положения устава в соответствии с обновленными нормами законодательства. В основном это касалось двух вопросов:
Согласно ч. 12 ст. 3 ФЗ № 99, ПАО и НАО освобождались от уплаты госпошлины за изменение устава в том случае, если им пришлось откорректировать его только из-за новых законодательных норм.
Кроме того, признаки публичности и непубличности с 2014 года стали касаться не только АО, но и иных юридических лиц. Так, ООО по факту считается непубличным. Но это не вводит для них обязанности вносить изменения в устав. Откорректировать его по новым требованиям закона должны были только бывшие ЗАО.
Учредительные документы и уставный капитал
Учредительный документ АО, то есть документ, который является основанием для его деятельности, — это устав. В нем есть основные положения об обществе:
Уставный капитал АО — это условная сумма, выраженная в рублях. Одна из главных его функций — распределение размера долей акционеров в АО. Уставный капитал АО разделен на определенное количество акций, которые имеют номинальную стоимость. Совокупность всех номинальных стоимостей и составляет сумму уставного капитала. Решение о том, сколько акций и какая будет у них номинальная стоимость, принимают акционеры, когда учреждают АО либо позже.
Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные права голоса не дают, но дают право получать фиксированную доходность при соблюдении определенных условий.
Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала АО и бывают разных типов: например, одни предоставляют один объем прав, другие — иной.
Объем прав устанавливается в каждом акционерном обществе индивидуально и зависит от того, какой акцией вы владеете — обыкновенной или привилегированной. Подробнее о правах, а также о том, какие права есть у миноритарных акционеров, мы уже писали.
Переименование ОАО в АО: налоговые последствия
Указание в первичных учетных документах прежнего наименования организации позволит однозначно идентифицировать организацию как налогоплательщика, в связи с чем, по нашему мнению, организация может правомерно принимать к учету в целях исчисления налоговых обязательств первичные учетные документы, содержащие его старое наименование.
Расскажем подробнее.
Для целей определения налоговой базы по налогу на прибыль расходы налогоплательщика должны быть подтверждены документами, оформленными в соответствии с законодательством РФ, либо документами, оформленными в соответствии с обычаями делового оборота, применяемыми в иностранном государстве, на территории которого были произведены соответствующие расходы (п. 1 ст. 252 НК РФ).
Согласно ст. 313 НК РФ налоговый учет представляет собой систему обобщения информации для определения налоговой базы по налогу на основе данных первичных документов, сгруппированных в соответствии с порядком, предусмотренным Кодексом. Подтверждением данных налогового учета являются в том числе первичные учетные документы, соответствующие требованиям ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (см., например, письма Минфина России от 03.03.2015 № 03-03-07/11015, от 05.12.2014 № 03-03-06/1/62458, от 14.04.2014 № 03-03-06/1/16775).
Основанием для принятия к вычету предъявленного поставщиком «входного» НДС является счет-фактура, оформленный в соответствии с установленным законодательством порядком (п. 2 ст. 169 НК РФ).
Наименование экономического субъекта — участника хозяйственной операции — является обязательным реквизитом и первичного учетного документа, и счета-фактуры (подп. 3 п. 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ, подп. 2 п. 5 ст. 169 НК РФ).
При этом ошибки в счетах-фактурах и корректировочных счетах-фактурах, не препятствующие налоговым органам при проведении налоговой проверки идентифицировать продавца, покупателя товаров (работ, услуг), имущественных прав, наименование товаров (работ, услуг), имущественных прав, их стоимость, а также налоговую ставку и сумму налога, предъявленную покупателю, не являются основанием для отказа в принятии к вычету сумм налога (п. 2 ст. 169 НК РФ).
Согласно п. 1 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму.
В соответствии с п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование».
В рассматриваемой ситуации изменение наименования организации вызвано требованием законодательства — изменением названия организационно-правовой формы, а точнее, наименования типа акционерного общества. Для такого изменения наименования предусмотрены исключительные положения о том, что оно не требует внесения изменения в правоустанавливающие и иные документы организации, что требовалось бы, если бы организация по своей инициативе изменила свое наименование или провела реорганизацию.
На практике налоговые органы и суды при оценке реальности операций и документального подтверждения расходов налогоплательщиков анализируют всю совокупность обстоятельств возможного получения налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды (например, подписание документов неустановленными лицами, отсутствие персонала и производственных мощностей для ведения деятельности у налогоплательщика или его контрагентов и т.п.) (см., например, постановления Президиума ВАС РФ от 20.04.2010 № 18162/09, от 08.06.2010 № 17684/09).
Можно сказать, что лавину стронуло введенное законодателем требование об обязательной передаче реестра всеми акционерными обществами профессиональным регистраторам. В соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ1 все АО, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать его лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному регистратору (ст. 149 ГК РФ).
Такая передача, как специально отметил Центробанк РФ, должна быть осуществлена без исключений, независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.
Установленный Законом № 142-ФЗ срок на исполнение данной обязанности истек 1 октября 2014 г.
Его нарушение может привести опоздавшие компании к серьезным проблемам. Штраф может составить от 700 000 до 1 000 000 рублей (ст. 15.22 КоАП РФ).
Ведение реестра профессиональным регистратором – удовольствие не самое дешевое; в зависимости от числа акционеров речь может идти о десятках и сотнях тысяч рублей в год, а ряд преимуществ (реальных или мнимых) при ведении реестра регистратором теряется. Поэтому многие ЗАО начали процедуры реорганизации в ООО. Однако процесс реорганизаций и передачи реестров до настоящего времени не завершен. Кто-то получил отказ регистрационных органов по поданным документам (согласно ряду информационных источников в октябре-ноябре процент таких отказов составлял более 50% от поданных заявлений, а в ряде регионов превышал и 60%). Кто-то решил, что последующая реорганизация «спишет» нарушение срока. А кто-то передал реестры регистраторам, а затем посчитал свои расходы и «прослезился». В итоге предпринимательские запросы на смену организационно-правовой формы с ЗАО на ООО продолжают поступать в профильные юридические компании, а сама проблема остается актуальной. Соответственно, реорганизационные мероприятия продолжаются во многих АО.
Деятельность открытых акционерных обществ
Акционерные общества (АО) этого типа могут заниматься любыми видами деятельности, кроме противоправных.
Для управления своей деятельностью ОАО нанимает директора, а если число владельцев акций велико, то несколько. Совет директоров – это орган управления ОАО, но основные решения, касающиеся управления и развития предприятия, принимает Общее Собрание, которое проводится не реже одного раза в два года.
Давайте рассмотрим достоинства и недостатки акционерного общества открытого типа:
| Достоинства | Недостатки |
|---|---|
| Ограниченная ответственность акционеров | Двойное налогообложение |
| Свободная передача долей собственности в виде акций | Сложность процедуры учреждения |
| Привлечение крупных сумм капитала | Возможное противоречие интересов собственников и управляющих |
| Продолжительность существования не зависит от благополучия акционеров | Трудно сохранять коммерческую тайну |
| Использование специалистов в управлении |
ПАО и ОАО — в чем разница?
Конструкция публичных АО не сильно отличается от конструкции открытых. С введением изменений в ГК РФ почти все ОАО автоматически стали ПАО. Однако сказать, что ПАО — это то же самое, что и ОАО по ранее действовавшему закону, нельзя.
Чем ОАО отличается от ПАО? Отличительными моментами в данном случае являются:
- Раскрытие информации. ОАО были обязаны раскрывать сведения о своей деятельности, ПАО и НАО могут с санкции Центробанка этого не делать.
- Порядок указания сведений о единственном акционере. ОАО должны были вносить такие сведения в устав и публиковать их, теперь же достаточно указания соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.
- Преимущественное право на приобретение акций. Уставом ОАО допустимо было устанавливать случаи преимущественной покупки дополнительных акций действующими акционерами, устав же ПАО этого содержать не может. Вопросы преимущественной покупки акций теперь регулируются законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208).
- Ведение реестра акционеров. ОАО в некоторых случаях имели право на самостоятельное ведение такого реестра, ПАО же обязаны для этого пользоваться услугами имеющих соответствующую лицензию специализированных организаций.
- Выполнение функций счетной комиссии. Если ОАО могли иметь счетную в своем составе, то ПАО обязаны передавать ее функции специализированным организациям, имеющим лицензию.
- Наличие коллегиального органа управления. ОАО были обязаны создавать его только тогда, когда число акционеров превышало 50 человек, ПАО же обязаны делать это в любом случае. Это одно из наиболее существенных отличий ОАО от ПАО.
Для непубличных акционерных обществ закон применяет в основном диспозитивное регулирование. Так, участники НАО имеют право (ст. 66, 66.3, 65.3 ГК РФ):
- Установить объем правомочий участников не пропорционально долям в уставном капитале, а иным образом.
- По единогласно принятому решения поменять порядок управления НАО.
- Включить в устав общества (по единогласному решению) положения:
- о передаче некоторых вопросов, относящихся к компетенции общего собрания, на рассмотрение в коллегиальный орган управления НАО;
- полном или частичном закреплении функций коллегиального исполнительного органа за коллегиальным органом управления;
- передаче функций коллегиального исполнительного органа единоличному исполнительному органу;
- отсутствии ревизионной комиссии;
- ином, нежели установлен законом, порядке созыва и проведения собраний акционеров, а также ином порядке принятия ими решений;
- отличных от закона требованиях к составу, правилам формирования и проведения заседаний коллегиальных органов (как управленческих, так и исполнительных);
- порядке реализации права на преимущественную покупку доли в капитале ООО, преимущественного права покупки размещенных НАО акций и предельной доле участия одного участника ООО в уставном капитале НАО;
- отнесении к компетенции общего собрания участников дополнительных вопросов.
Все созданные до 01.09.2014 АО, отвечающие хоть одному из вышеуказанных признаков, признаются публичными вне зависимости от того, содержит их наименование указание на публичность или нет (п. 11 ст. 3 закона «О внесении изменений…» от 05.05.2014 № 99-ФЗ), хотя есть и исключения.
В частности, это правило не применяется, если на момент вступления в силу указанного закона АО было закрытым либо было освобождено от обязанности по раскрытию информации о ценных бумагах или погасило все публично размещенные, а также находящиеся в публичном обращении акции.
Если по состоянию на 01.07.2015 устав и название АО, созданного до 01.09.2014, содержат указание на публичность, но иные признаки публичности отсутствуют, общество обязано в срок до 01.07.2020 (на выбор):
- зарегистрировать проспект акций;
- внести изменения в устав, исключив указание на публичность.
ПЛАН-ГРАФИК МЕРОПРИЯТИЙ по смене типа акционерного общества с ЗАО на ОАО
----T------------------------T-------------------T------------------------¬
¦ N ¦ Мероприятия ¦ Срок исполнения ¦ Примечание ¦
L---+------------------------+-------------------+-------------------------
1 Проведение заседания Согласно Заседание совета
совета директоров с требованиям директоров
вопросом повестки дня о устава общества (наблюдательного совета)
вынесении для решения или внутреннего общества созывается
общего собрания документа. председателем совета
акционеров (далее - ОСА) директоров
следующих вопросов: (наблюдательного совета)
- смена типа АО с ЗАО на общества по его
ОАО и утверждение собственной инициативе,
наименования; по требованию члена
- внесение в устав АО совета директоров
сведений об объявленных (наблюдательного совета),
акциях; ревизионной комиссии
- увеличение уставного (ревизора) общества или
капитала общества путем аудитора общества,
размещения дополнительных исполнительного органа
акций или увеличения общества, а также иных
номинальной стоимости лиц, определенных уставом
акций. общества (п. 1 ст. 68
Предварительное Закона об АО).
рассмотрение советом Фирменное наименование
директоров следующих юридического лица должно
документов: содержать указание на его
- обоснования условий и организационно-правовую
порядка смены типа АО; форму и собственно
- проекта новой редакции наименование юридического
устава АО; лица, которое не может
- сметы расходов, состоять только из слов,
связанных со сменой типа; обозначающих род
- проекта решения ОСА о деятельности (пп. 1 и 2
смене типа. ст. 1473 ГК РФ,
п. 1 ст. 1 Закона об АО).
2 Принятие советом Не более чем за При подготовке к
директоров решения о 50 дней до даты проведению общего
созыве общего собрания проведения собрания акционеров совет
акционеров: общего собрания директоров
- определение формы (абз. 2 п. 1 (наблюдательный совет)
проведения общего ст. 51 Закона общества определяет:
собрания акционеров; об АО). - форму проведения общего
- утверждение даты, собрания
места, времени его акционеров (собрание или
проведения и регистрации заочное голосование);
его участников; - дату, место, время
- утверждение даты проведения общего
составления списка лиц, собрания акционеров и в
имеющих право на участие случае, когда в
в общем собрании соответствии с пунктом 3
акционеров; статьи 60 настоящего
- утверждение повестки Федерального закона
дня; заполненные бюллетени
- утверждение порядка могут быть направлены
сообщения акционерам о обществу, почтовый адрес,
проведении общего по которому могут
собрания акционеров; направляться заполненные
- утверждение перечня бюллетени, либо в случае
информации (материалов), проведения общего
предоставляемой собрания акционеров в
акционерам при подготовке форме заочного
к проведению общего голосования дату
собрания акционеров, и окончания приема
порядка ее бюллетеней для
предоставления; голосования и почтовый
- утверждение формы и адрес, по которому должны
текста бюллетеней для направляться заполненные
голосования на общем бюллетени;
собрании акционеров. - дату составления списка
лиц, имеющих право на
участие в общем собрании
акционеров;
- повестку дня общего
собрания акционеров;
- порядок сообщения
акционерам о проведении
общего собрания
акционеров;
- перечень информации
(материалов),
предоставляемой
акционерам при подготовке
к проведению общего
собрания акционеров, и
порядок ее
предоставления;
- форму и текст бюллетеня
для голосования в случае
голосования бюллетенями.
3 Составление списка лиц, Не более чем за Список лиц, имеющих право
имеющих право на участие 50 дней до на участие в общем
в ОСА. проведения ОСА собрании акционеров,
(п. 1 ст. 51 составляется на основании
Закона об АО). данных реестра акционеров
общества (п. 1 ст. 51
Закона об АО).
4 Уведомление акционеров Не позднее чем Сообщение о проведении
о проведении ОСА. за 20 дней до ОСА должно быть
даты проведения направлено каждому лицу,
ОСА. указанному в списке лиц,
имеющих право на участие
в нем, заказным письмом,
если уставом общества не
предусмотрен иной способ
направления этого
сообщения в письменной
форме, или вручено
каждому из указанных лиц
под расписку либо, если
это предусмотрено уставом
общества, опубликовано в
доступном для всех
акционеров печатном
издании, определенном
уставом общества (п. 1
ст. 52 Закона об АО).
5 Предоставление информации За 20 дней до Общество обязано по
лицам, имеющим право на даты проведения требованию лица, имеющего
участие в ОСА. ОСА. право на участие в общем
собрании акционеров,
предоставить ему копии
указанных документов.
Плата, взимаемая
обществом за
предоставление данных
копий, не может превышать
затраты на их
изготовление (абз. 3 п. 3
ст. 52 Закона об АО).
6 Проведение общего Решение по вопросу
собрания акционеров. внесения изменений и
Формулировка обязательных дополнений в устав
вопросов повестки дня: общества или утверждения
- смена типа АО с ЗАО на устава общества в новой
ОАО, утверждение редакции принимается
наименования; общим собранием
- увеличение уставного акционеров большинством в
капитала АО путем 3/4 голосов акционеров -
размещения дополнительных владельцев голосующих
акций или увеличения акций, принимающих
номинальной стоимости участие в ОСА (п. 1
акций. ст. 48 Закона об АО).
Формулировка вопроса,
который может быть
включен в повестку дня в
случае, если устав
общества не содержит
сведений об объявленных
акциях, - "Внесение в
устав АО сведений об
объявленных акциях".
Составление протокола
общего собрания
акционеров.
7 Подача документов на Юридическое лицо в
государственную течение трех рабочих дней
регистрацию изменений и после даты принятия
дополнений в устав решения о смене
общества, связанных с наименования обязано в
внесением в него письменной форме сообщить
положений об объявленных в орган, осуществляющий
акциях и изменением государственную
наименования и сменой регистрацию юридических
типа. лиц, о начале процедуры
Для государственной (п. 5 ст. 5 Федерального
регистрации изменений, закона от 08.08.2001 N
вносимых в учредительные 129-ФЗ "О государственной
документы юридического регистрации юридических
лица в регистрирующий лиц и индивидуальных
орган представляются предпринимателей"; далее
следующие документы: - Закон N 129-ФЗ).
a) подписанное заявителем Не более чем 3
заявление о дня с принятия Приказом ФНС России от
государственной решения о 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@
регистрации по форме внесении в утверждены новые формы и
N Р-13001 (утв. устав сведений требования к оформлению
Постановлением об объявленных документов,
Правительства РФ акциях. представляемых в
от 19.06.2002 N 439). В регистрирующий орган при
графе 2.1 "Сведения об регистрации юридических
организационно-правовой лиц, индивидуальных
форме и наименовании предпринимателей и
юридического лица" и в крестьянских (фермерских)
графе 2.7 "Сведения об хозяйств, которые вступят
изменениях иных положений в силу лишь после того,
учредительных документов" как утратит силу ныне
формы N Р-13001 следует действующее Постановление
проставить отметку: Правительства РФ от
"Дополнительно 19.06.2002 N 439.
заполняется лист "А" -
"Сведения об
организационно-правовой
форме и наименовании
юридического лица";
b) протокол общего
собрания акционеров;
c) изменения, вносимые в
учредительные документы
юридического лица (либо
устав в новой редакции);
d) документ об уплате
государственной пошлины.
8 Государственная Не более чем Государственная
регистрация новой через 5 рабочих регистрация юридического
редакции устава АО. дней со дня лица осуществляется по
представления месту нахождения
документов в указанного учредителями в
регистрирующий заявлении о
орган. государственной
регистрации постоянно
действующего
исполнительного органа, в
случае отсутствия такого
исполнительного органа -
по месту нахождения иного
органа или лица, имеющих
право действовать от
имени юридического лица
без доверенности (ст. 8
Закона N 129-ФЗ).
9 Уведомление ФСФР России В течение 10 Эмитент (правопреемник
об изменении сведений, дней с момента эмитента, деятельность
связанных с выпуском возникновения которого прекращена в
(дополнительным выпуском) соответствующих результате реорганизации)
ценных бумаг. Уведомление изменений. обязан уведомить
должно быть составлено регистрирующий орган об
согласно Приложению N 12 изменении сведений,
Стандартов эмиссии ценных связанных с выпуском
бумаг и регистрации (дополнительным выпуском)
проспектов ценных бумаг, ценных бумаг их эмитентом
утв. Приказом ФСФР от и/или лицом,
25.01.2007 N 07-4/пз-н предоставившим
(далее - Стандарты). (предоставляющим)
Помимо уведомления, в обеспечение по облигациям
ФСФР России эмитента.
представляются: Уведомление подается в
- протокол ОСА об регистрирующий орган в
утверждении устава в течение 10 дней с момента
новой редакции (изменений возникновения
в устав); соответствующих изменений
- свидетельство о (пп. 10.1 и 10.2
внесении записи в Единый Стандартов).
государственный реестр
юридических лиц о
государственной
регистрации изменений,
вносимых в учредительные
документы юридического
лица;
- устав акционерного
общества в новой
редакции.
10 Проведение заседания Решение о выпуске
совета директоров с (дополнительном выпуске)
вопросом повестки дня об ценных бумаг, кроме
утверждении решения о решения о выпуске ценных
выпуске (дополнительном бумаг, размещенных при
выпуске) ценных бумаг. учреждении акционерного
общества и при
реорганизации в форме
слияния, разделения,
выделения и
преобразования, должно
быть утверждено не
позднее шести месяцев с
момента принятия решения
об их размещении
(п. 2.3.3 Стандартов).
11 Подготовка и Зависит от
представление документов способа
для государственной размещения
регистрации выпуска дополнительных
(дополнительного выпуска) акций.
ценных бумаг.
12 Получение Не ранее 30 В случае принятия решения
зарегистрированного дней с даты о государственной
решения о выпуске подачи регистрации выпуска
(дополнительном выпуске) документов на (дополнительного выпуска)
ценных бумаг. государственную ценных бумаг
регистрацию. регистрирующий орган
обязан в течение 3 дней с
даты принятия
соответствующего решения
выдать (направить)
эмитенту уведомление о
государственной
регистрации выпуска
(дополнительного выпуска)
ценных бумаг
(п. 2.4.15 Стандартов).
13 Размещение выпуска Не ранее даты Ценные бумаги, выпуск
(дополнительного выпуска) государственной (дополнительный выпуск)
акций АО. регистрации которых не прошел
решения о государственную
дополнительном регистрацию, не могут
выпуске акций. быть размещены (п. 2.1.2
Стандартов).
14 Утверждение Отчет об итогах выпуска
уполномоченным органом (дополнительного выпуска)
общества (единоличным ценных бумаг
исполнительным, подписывается лицом,
коллегиальным занимающим должность
исполнительным органом (осуществляющим функции)
или советом директоров) единоличного
отчета об итогах выпуска исполнительного органа
(дополнительного выпуска) эмитента, а также главным
ценных бумаг. бухгалтером эмитента или
Представление в лицом, осуществляющим его
регистрирующий орган функции, с указанием даты
комплекта документов для подписания, скрепляется
государственной печатью эмитента.
регистрации отчета об Передача эмитентом права
итогах выпуска подписания отчета об
(дополнительного выпуска) итогах выпуска
ценных бумаг. (дополнительного выпуска)
ценных бумаг иным лицам,
в том числе на основании
доверенности, не
допускается (п. 2.6.3
Стандартов).
15 Получение Не ранее 15 В случае принятия решения
зарегистрированного дней с даты о государственной
отчета об итогах выпуска подачи отчета регистрации отчета об
(дополнительного выпуска) на итогах выпуска
ценных бумаг. государственную (дополнительного выпуска)
регистрацию. ценных бумаг
регистрирующий орган
обязан в течение 3 дней с
даты принятия
соответствующего решения
выдать (направить)
эмитенту:
- уведомление
регистрирующего органа о
государственной
регистрации отчета об
итогах выпуска
(дополнительного выпуска)
ценных бумаг;
- два экземпляра отчета
об итогах выпуска
(дополнительного выпуска)
ценных бумаг с отметкой о
государственной
регистрации (п. 2.6.8
Стандартов).
16 Подача документов на Не более чем 3 Внесение в устав общества
государственную дня с даты изменений и дополнений, в
регистрацию изменений в получения том числе связанных с
уставе общества, отчета об увеличением уставного
связанных с размещением итогах выпуска капитала, осуществляется
дополнительных акций. (дополнительного по результатам размещения
выпуска) ценных акций общества на
бумаг. основании решения ОСА об
увеличении уставного
капитала или решения
совета директоров
(наблюдательного совета)
общества, если в
соответствии с уставом
общества последнему
принадлежит право
принятия такого решения,
на основании решения
общего собрания
акционеров об уменьшении
уставного капитала путем
уменьшения номинальной
стоимости акций, иного
решения, на основании
которого осуществляется
размещение акций и
размещение эмиссионных
ценных бумаг,
конвертируемых в акции, и
зарегистрированного
отчета об итогах выпуска
акций либо, если в
соответствии с
федеральным законом
процедура эмиссии акций
не предусматривает
государственную
регистрацию отчета об
итогах выпуска акций,
выписки из
государственного реестра
эмиссионных ценных бумаг
(п. 2 ст. 12 Закона об
АО).
17 Государственная Не более чем
регистрация изменений в через 5 рабочих
уставе АО, связанных с дней со дня
размещением представления
дополнительных акций. документов в
регистрирующий
орган.
18 Перерегистрация права Право собственности и
собственности и иных другие вещные права на
вещных прав на объекты недвижимые вещи,
недвижимости. ограничения этих прав, их
возникновение, переход и
прекращение подлежат
государственной
регистрации в едином
государственном реестре
учреждениями юстиции.
19 Перерегистрация В течение 5 Собственники транспортных
автотранспортных средств. суток с момента средств либо лица, от их
снятия с имени владеющие,
регистрационного пользующиеся или
учета. распоряжающиеся на
законных основаниях
транспортными средствами,
обязаны в установленном
порядке зарегистрировать
их или изменить
регистрационные данные в
течение срока действия
регистрационного знака
"ТРАНЗИТ" или в течение 5
суток после приобретения,
таможенного оформления,
снятия с регистрационного
учета транспортных
средств, замены номерных
агрегатов или
возникновения иных
обстоятельств,
потребовавших изменения
регистрационных данных
(п. 4 Приказа МВД РФ от
24.11.2008 N 1001).
20 Перерегистрация прав Права на земельные
землепользования. участки (право
собственности, аренды,
сервитуты) возникают по
основаниям, подлежат
государственной
регистрации (п. 1 ст. 25
Земельного кодекса РФ).
21 Перерегистрация Правовая охрана
исключительных прав на общеизвестного товарного
товарные знаки, патенты и знака действует бессрочно
т.д. (ст. 1508 ГК РФ).
Срок действия
исключительного права на
изобретение, полезную
модель, промышленный
образец и удостоверяющего
это право патента
исчисляется со дня подачи
первоначальной заявки на
выдачу патента в
федеральный орган
исполнительной власти по
интеллектуальной
собственности и при
условии соблюдения
требований, установленных
настоящим Кодексом,
составляет: двадцать лет
- для изобретений, десять
лет - для полезных
моделей, пятнадцать лет -
для промышленных образцов
(п. 1 ст. 1363 ГК РФ).
22 Переоформление трудовых Изменение
отношений с работниками подведомственности
ОАО. (подчиненности)
организации или ее
реорганизация (слияние,
присоединение,
разделение, выделение,
преобразование) не может
являться основанием для
расторжения трудовых
договоров с работниками
организации (п. 5 ст. 75
Трудового кодекса РФ). В
трудовые книжки
работников вносится
запись об изменении типа
акционерного общества.
Отдельной строкой в графе
3 раздела "Сведения о
работе" трудовой книжки
делается запись:
"Организация такая-то с
такого-то числа
переименована в
такую-то", а в графе 4
проставляется основание
переименования - решение
общего собрания
акционеров, его дата и
номер.
23 Иные хозяйственные После государственной
мероприятия, связанные со регистрации изменений
сменой типа АО. наименования АО обществу
необходимо также:
- заменить печати и
бланки АО (заказ новых в
компании - поставщике
данных услуг для АО);
- уведомить о
произошедших изменениях
контрагентов,
реестродержателя, банк, в
котором открыт счет АО и
т.д. (в соответствии с
условиями заключенных
договоров и внутренних
правил АО и сторонних
организаций).
Новый тип организационно-правовой формы — новые обязательства. Прежде чем принять окончательное решение о смене типа своей компании, руководителю необходимо оценить последствия, так как, в отличие от закрытого акционерного общества, у открытого АО есть следующие «дополнительные» обязанности:
- Раскрытие обязательной информации, предусмотренной главой VIII Приказа ФСФР РФ от 10.10.2006 N 06-117/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение) в сети Интернет и ленте новостей хотя бы одного из информационных агентств, уполномоченных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на осуществление распространения информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг с момента государственной регистрации ОАО. К такой информации относятся:
- годовой отчет;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность;
- устав и внутренние документы акционерного общества, регулирующие деятельность его органов;
- сведения об аффилированных лицах акционерного общества;
- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
- дополнительные сведения, предусмотренные Положением.
При несвоевременном или ненадлежащем раскрытии информации у ОАО возникает риск привлечения к административной ответственности в виде штрафа (для юридических лиц — от семисот тысяч до одного миллиона рублей (п. 2 ст. 15.19 КоАП РФ)).
- Проведение ежегодного аудита в случаях, указанных в п. 1 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».
- Рост издержек вследствие расходов на реализацию процедуры раскрытия информации и проведение обязательного аудита.
Кроме того, у акционеров исчезает преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.
Поправки в Гражданский кодекс, которые могут повлиять на решение о смене типа! 27 апреля 2012 года прошел первое чтение законопроект «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Данным законопроектом вводится понятие публичных и непубличных обществ.
Упразднение ОАО и ЗАО
ОАО и ЗАО ликвидировали в связи с внесением поправок в Гражданский кодекс РФ. Согласно внесенных изменений, теперь закрытые и открытые акционерные общества (ЗАО и ОАО), а также общества с дополнительной ответственностью (ОДО) преобразуются публичные и непубличные компании:
Согласно внесенным изменениям, государство увеличивает контроль над АО. Теперь все компании будут вынуждены проходить обязательный ежегодный аудит. Раньше согласно статье 5 Федерального закона от 30.12.08 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» ежегодный обязательный аудит предусматривался только для ОАО. В соответствии с новыми поправками Гражданского кодекса РФ, для всех без исключения акционерных обществ вводится обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ).
Реорганизация и переименование
А если в компании-правопреемнике работник переводится на новую должность, в его трудовой книжке делается две записи.
- Получить необходимые в деятельности лицензии, разрешения на новое наименование юрлица.Переоформление этих документов обычно делается в упрощенном порядке по сравнению с первичным получением.Свидетельства о правах на недвижимость и транспорт не теряют своего действия, но их также желательно перерегистрировать.
- Провести внутренние организационные мероприятия (издать приказ по организации о новом названии, бланках, печатях, трудовых договорах, уведомить всех сотрудников и др.).
- Если вас интересует, для чего нужна выписка из трудовой книжки, ознакомьтесь с этим материалом.
- Оформления дополнительного соглашения.
- Внесения информации о названии непосредственно в основной текст документа.
- Нюансы названия компании
- Кто принимает решение?
- Порядок процедуры по закону
- Изменения в документации
- Как оформить запись в трудовой книжке?
Пошаговая инструкция по преобразованию зао в ооо
ГК РФ предусмотрено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ст. 60 ГК РФ, содержащей гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, не применяются. Это означает, что в настоящее время при реорганизации в форме преобразования реорганизуемому лицу не требуется ни уведомлять о принятом решении о реорганизации юридического лица регистрирующий орган, ни публиковать (дважды с периодичностью один раз в месяц) в соответствующем издании уведомление о своей реорганизации, равно как соблюдать порядок и сроки, предусмотренные ст. 60 ГК РФ.Требование о необходимости направления в регистрирующий орган указанного выше уведомления и публикации соответствующих сведений сохранилось в ряде федеральных законов (смотрите, в частности, ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, ст. 15 Закона N 208-ФЗ), однако, учитывая положения п. 4 ст.
Для этого на общем голосовании должно быть не менее 75% поддерживающих голосов. При этом акционеры должны иметь право требования выкупа обществом их собственных акций. На этот шаг отводится лишь несколько дней.
- Шаг №3Не более, чем через три дня, необходимо уведомить о своем решении внебюджетные фонды. В случае опоздания предусмотрен штраф около пяти тысяч рублей.
- Шаг №4Проверка налоговыми инспекциями предприятия. Если есть какие-либо недоговоренности или при наличии любых других причин, возможен визит представителей внебюджетных фондов или налоговых организаций для проверки. Этот шаг встречается далеко не всегда, но акционеры должны знать о ней и быть готовыми.
- Шаг №5Объявления о решении компании сотрудником.
Этот шаг можно выполнить и раньше.
Такая справка выдается в Пенсионном Фонде.
- Составить заключительную отчетность на основе всех имеющихся документов.
- Лично отнести отчетность в налоговую и проследить за ее принятием.
- Снять организацию с учета в ПФР.
- Закрыть счет организации в банке.
- Вот и все действия, требующиеся от бухгалтера. Какова должна быть отчетность при реорганизации ЗАО в ООО? Существует несколько определенных правил ведения отчетности. Их выполнение будет отдельно проверяться во время проведения реорганизации. Итак, подробнее: Во-первых, независимо от типа организации, отчетность должна полностью соответствовать федеральным законам. Стандарты записаны в специальном законе. Во-вторых, не может быть никаких неточностей, все данные должны сходиться. И, в-третьих, должны быть данные с первого дня работы фирмы и до последнего.
Закона N 99-ФЗ).Порядок реорганизации акционерного общества (далее также — общество, АО) в форме преобразования в том числе в общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) предусмотрен п. 1 ст. 57, п. 5 ст. 58 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ), ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ). Порядок представления документов, необходимых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ).1.
Решение о реорганизации АО (соответственно, и ЗАО) в форме преобразования принимается на общем собрании акционеров (пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона N 208-ФЗ) и оформляется протоколом общего собрания (ст.
В начале осени прошлого года получил силу новый законодательный акт под номером 99-ФЗ, в котором описаны корректировки в четвертой главе 1-й части ГК РФ. Законопроект признает потерю силы некоторых положений законов России.
Новый закон вносит корректировки в оформление юридических лиц, а также переформирует действующий список правово-организационных форм, в которых могут быть оформлены предприятия. Из ныне существующих правово-организационных форм будут удалены общества с доп.
ответственностью, а так же закрытые акционерные общества. Большинство предпринимателей задались весьма логичным вопросом: «А какую организационно-правовую форму будут теперь принимать закрытые акционерные общества?». В положении ФЗ «О закрытых акционерных обществах» указана необходимость их применениях к предприятиям до первой уставной корректировки.
Делаем запись в трудовую книжку о переименовании организации
В этом случае название меняется не только по прихоти учредителей, но и из соображений новой структурной единицы единого предприятия и каждой организации в отдельности. Для того, чтобы грамотно внести запись, необходимо выполнить ряд несложных действий: Не забудьте подписать в крайней правой колонке номер и дату издания приказа.
Трудовая функция и заработная плата, а также другие существенные условия трудового договора останутся прежними. Как правильно оформить данную процедуру: как перевод или как переименование должности? Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:В приведенной ситуации имеет место переименование должности.
Изменить наименование должности работника можно либо по соглашению сторон, либо в одностороннем порядке с соблюдением условий и требований ст. 74 ТК РФ. Обоснование вывода:Прежде всего напомним, что в соответствии со ст.